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審計委員會組織規程

第一條　　本規程依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」第三條規定訂定之。

第二條　　本委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項，依本規程之規定。

第三條　　本委員會之運作，以下列事項之監督為主要目的：

一、公司財務報表之允當表達。

二、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。

三、公司內部控制之有效實施。

四、公司遵循相關法令及規則。

五、公司存在或潛在風險之管控。

六、公司依企業併購法進行併購事項。

第四條　　本委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

本委員會獨立董事之任期為三年，連選得連任；因故解任，致人數不足前項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

第五條　　證交法、公司法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項，除證交法第十四條之四第四項之職權事項外，由本委員會行之。

證交法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或為公司代表之規定，於本委員會之獨立董事成員準用之。

第六條　　本委員會之職權事項如下：

一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

二、內部控制制度有效性之考核。

三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

四、涉及董事自身利害關係之事項。

五、重大之資產或衍生性商品交易。

六、重大之資金貸與、背書或提供保證。

七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

八、簽證會計師之委任、解任或報酬。

九、財務、會計或內部稽核主管之任免。

十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。

十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

前項事項各款決議應經本委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

第一項各款事項除第十款外，如未經本委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之。

本規程所稱全體成員，以實際在任者計算之。

本委員會之召集人對外代表本委員會。

企業併購法第6條規定，公司於召開董事會決議併購事項前，應由本委員會就本次併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會。但企業併購法規定無須召開股東會決議併購事項者，得不提報股東會。

前項之審議事項，應經本委員會全體成員二分之一以上同意；本委員會進行前項審議時，應委請獨立專家協助就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。

第七條　　本委員會每季至少召開一次，並得視需要隨時召開會議。

本委員會之召集，應載明召集事由，於七日前通知本委員會各獨立董事成員。

但有緊急情事者，不在此限。

審計委員會召開之地點與時間，應於公司所在地及辦公時間或便於審計委員會成員出席且適合審計委員會召開之地點及時間為之。

前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

本委員會應由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席，但審計委員會成員無法推選出召集人時，由所得選票代表選舉權最多之獨立董事擔任之。召集人請假或因故不能召集會議時，由其指定其他獨立董事成員一人代理之；召集人未指定代理人者，由委員會之獨立董事成員互推一人代理之。

審計委員會全體成員二分之一以上之獨立董事得以書面記明提議事項及理由，請求召集人召開審計委員會。召集人於請求提出十五日內不為召開審計委員會時，審計委員會全體成員二分之一以上之獨立董事得自行召集。

本委員會得請本公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議及提供相關必要之資訊。但討論及表決時應離席。

本委員會召開時，應備妥相關資料供與會之委員會成員隨時查考。

第八條　　本委員會召開時，公司應設簽名簿供出席獨立董事成員簽到，並供查考。

本委員會之獨立董事成員應親自出席本委員會，如不能親自出席，得委託其他獨立董事成員代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

本委員會成員委託其他獨立董事成員代理出席本委員會時，應於每次出具委託書，且列舉召集事由之授權範圍。

本委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

如有正當理由致本委員會無法召開時，應以董事會全體董事三分之二以上同意行之。但第六條第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具是否同

意之意見。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

第八條之一  

已屆開會時間，如審計委員會出席成員未達全體成員二分之一時，主席得宣布於當日延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第七條第二項規定之程序重行召集。

第八條之二

審計委員會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者，得變更之。

非經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，主席不得逕行宣布散會。

審計委員會議事進行中，若在席成員未達全體成員二分之一者，經在席獨立董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用前條規定。

審計委員會議事進行中，召集人因故無法主持會議或主席未依第二項規定逕行宣布散會，其代理人之選任準用第七條第五項規定

第九條　　本委員會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議屆次及時間地點。

二、主席之姓名。

三、獨立董事成員出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

四、列席者之姓名及職稱。

五、紀錄之姓名。

六、報告事項。

七、討論事項：各議案之決議方法與結果、委員會之獨立董事成員、專家及其他人員發言摘要、依第十一條第一項規定涉及利害關係之獨立董事成員姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見。

八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會之獨立董事成員、專家及其他人員發言摘要、依第十一條第一項規定涉及利害關係之獨立董事成員姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見。

九、其他應記載事項。

本委員會簽到簿為議事錄之一部分，應於本公司存續期間妥善保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送委員會

各獨立董事成員，並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第十條　　本委員會議程由召集人訂定之，其他成員亦得提供議案供本委員討論。

第十一條　本委員會之獨立董事成員對於會議事項，與其自身有利害關係者，應說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他獨立董事成員行使其表決權。

獨立董事之配偶或二親等內血親，就前項會議之事項有利害關係者，視為獨立董事就該事項有自身利害關係。

因第一項規定，致委員會無法決議者，應向董事會報告，由董事會為決議。

第十一條之一

本公司應將本委員會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於本委員會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開本委員會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於本公司存續期間妥善保存。

第十二條　本委員會得經決議委任律師、會計師或其他專業人員，就第六條規定有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其所生之費用，由公司負擔之。

第十三條　本委員會成員應以善良管理人之注意，忠實履行本組織規程所訂之職責，並對董事會負責，且將所提議案交由董事會決議。

第十四條　本委員會應定期檢討組織規程相關事項，提供董事會修正。

經本委員會決議之事項，其相關執行工作，得授權召集人或本委員會其他成員辦理續行辦理，並於執行期間向本委員會為書面或口頭報告，必要時應於下一次會議提報本委員會追認或報告。

第十五條　本組織規程經董事會決議通過後施行，修正時亦同。